12月31日，2024年的终末一天，收歇界值得记着的一个日子，最妙手民法院肃穆发布了《对于切实审理好上市公司收歇重整案件责任茶话会纪要》（以下简称《纪要》）这一重磅讯息与关系文献。

一、《纪要》出台的意旨与价值

重整轨制是救济窘境企业的王冠级轨制，而上市公司重整则不错称为“这顶王冠上的一颗明珠，调整而又夺东说念主眼目”。我国现行企业收歇法对上市公司重整并无特意章程，但连年来，本钱阛阓中上市公司重整案例层见错出，而况波及面广影响大，遏抑2024年12月，已有百余家上市公司通过重整轨制取得重生。跟着案件的加多，阛阓环境和监管计策变化，上市公司重整司法审理经由中，出现了一系列新情况新矛盾新问题，亟需关系法律与司法计策给以惩处，如上市公司重整中的债务退回与鼓动职权鼎新、预重整、重整中的信息表示，关联方收歇问题等等，在实践中皆颇有争议，各地法院受理裁判圭表不一，依据不及；司法部门与监管部门的融合也不顺畅。业界期待已久，呼叫最高司法机构粗略为上市公司重整立细规，出指挥，以率领司法审判实践。

因此，这次《纪要》的出台，意旨要紧，这是最妙手民法院贯彻落实二十届三中全会决定中提倡的“健全企业收歇机制”等基础性轨制的攻击举措。《纪要》的出台必将极大推动我国上市公司重整司法审判责任，范例本钱阛阓上市公司重整行径，切实保护债权东说念主与中小投资者正当职权，为化解上市公司风险、普及上市公司质地与优化本钱阛阓发展环境与营商环境提供坚实的司法保险。

二、《纪要》的主要特色与亮点

这次《纪要》共有九部分29条组成，内容丰润，内涵丰富。细读下来，其有以下几个凸起的特色与亮点：

1.坚执阛阓化、法治化宗旨。《纪要》强调收歇审判责任须就业党和国度责任大局，以民法典、企业收歇法、公司法、证券法等法律和行政礼貌为依据，将法律司法适用与国度监管计策目的已毕相蚁集。强调上市公司重整案件审理要坚执促进本钱阛阓健康发展，普及重整质效等原则，要已毕政事恶果、社会恶果、法律恶果的斡旋。

2.切实保护债权东说念主及中小投资者正当职权。《纪要》强调上市公司收歇重整案件事关本钱阛阓的风险化解和健康发展，事关债权东说念主和雄壮投资者的利益保护，事关员工职权保险和社会褂讪，《纪要》还强调既要保护债权东说念主利益，又要兼顾员工利益、出资东说念主利益和社会利益，妥善处理好各方利益的冲突。上市公司重整逻辑要回来到产业筹划，要切实通过股权结构、筹划业务、治理模式等鼎新，本体性改善公司筹划材干，优化主商业务和钞票结构，已毕上市公司范例治理、高质地发展。

3.明确了审裁司法。《纪要》强调要全面准确清楚收歇重整的救济功能，维持尚有救济但愿的危困上市公司实时通过重整技巧化解风险，切实退缩重整技巧空转，挫伤债权东说念主、投资者等主体的正当职权。《纪要》明确了上市公司司法审理裁判的司法，细化结案件统率、请求主体和审查措施、信息表示义务及内幕来回防控、重整筹划草案关系债权退回和职权鼎新的要求、重整筹划施行和监督等内容等，为审判实践提供具体指挥。

4.优化府院融合及联动机制。《纪要》指出上市公司干与收歇重整技巧后，因波及债权东说念主、上市公司、出资东说念主、企业员工等关系当事东说念主的利益，各方矛盾比拟蚁集庸凸起，要是处理不当，极易激勉群体性、突发性事件，影响社会褂讪。强调东说念主民法院审理上市公司收歇重整案件，要充分发达场地政府的风险预警、部门联动、资金保险等融合机制的作用，积极配合政府作念好上市公司重整中的维稳责任，并字据上市公司的特色，加强与证券监管机构的雷同融合。本钱阛阓透明度高、范例性强、牵累利益广，《纪要》强调应加强监管机构与司法机关的信息分享和会商融合，阻止关系方通过重整技巧挫伤债权东说念主及投资者利益。

三、《纪要》的几个攻击轨制翻新

由于现行企业收歇法并没关系于上市公司重整的具体轨制章程，而司法实践中又涌现广泛关系案例，《纪要》总结了司法实务中一些契合中国国情又行之有用的作念法，同期鉴戒外洋先进训戒，在轨制翻新方面作念了一些蹂躏性探索。

其一，对于庭外重组轨制。值得珍藏的是，对于近几年司法实践中专揽热度很高的预重整轨制，《纪要》中并未说起，而是代之以庭外重组轨制。《纪要》强调上市公司与债权东说念主、出资东说念主、重整投资东说念主等猛烈关系东说念主通过庭外重组探究，签署或者达成债权鼎新、引入重整投资东说念主等关系公约的，应当合适本纪要对于重整筹划草案制定的要求，并按证监会和来回所的章程履行信息表示义务。

其二，对于上市公司关联方收歇。针对上市公司关联方收歇对本钱阛阓与中小投资者影响较大，特等是上市公司控股鼓动、施行遏抑东说念主等有占用上市公司资源的行径时波及面尤其广的问题，《纪要》强调上市公司控股鼓动、施行遏抑东说念主过甚他关联方实施收歇时，不得无偿占用上市公司资源退回债务或者挫伤上市公司及中小投资者正当职权，不得导致契约型基金、信赖筹划或者钞票治理筹划等成为上市公司控股鼓动、施行遏抑东说念主或第一大鼓动。上市公司与关联公司协同重整的，法院应当坚执法东说念主东说念主格零丁原则，明确分别和界定各公司钞票以及债权债务关系，各公司之间债权债务的抵销应当合适企业收歇法及司法评释的章程。

其三，协同联动机制与要紧事项通报机制。对于上市公司重整时监管部门与东说念主民法院在上市公司重整中的职责单干及技巧联贯问题，一直是个难点争点问题。这次《纪要》为此开采了协同联动机制与要紧事项通报机制，这亦然自2012年开采两边会商联贯机制的一个训戒总结。《纪要》强调请求东说念主向东说念主民法院提倡重整请求的，住所地省政府应同步向中国证监和会报情况，中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级东说念主民政府出具见识，并同步通报最妙手民法院。重整技巧中，证券监管部门发现上市公司及关系方存在要紧作恶行径，或者涉嫌实施前述行径，可能严重挫伤债权东说念主、中小投资者正当职权的，可甚至函东说念主民法院，东说念主民法院应当充分关怀，必要时运行会商机制。东说念主民法院发现治理东说念主、重整投资东说念主、财务照管人等关系方存在波及证券阛阓作恶非法行径等，由最妙手民法院通报给中国证监会，由后者遴聘行政监管措施或进行行政处罚。

其四，对于信息表示轨制。这次《纪要》明确了上市公司干与收歇重整技巧后，治理东说念主负责管应承产和商业事务的，应当照章依规履行信息表示义务，并承担法律等章程的原上市公司董事会、董事和高档治理东说念主员职责和义务。强调信息表示义务东说念主应当按照法律礼貌和来回场面业务司法的要求表示波及上市公司收歇重整的信息，有用保险债权东说念主、投资者等猛烈关系东说念主的知情权、技巧参与权。与上市公司收歇重整关系的攻击财务府上、评估论说，以及可能对公司股票来回价钱产生要紧影响的信息，应当给以表示。

其五，对于出资东说念主职权鼎新与重整投资东说念主。《纪要》强调上市公司钞票不及以退回一齐债务且平方债权东说念主不可在重整筹划中全额取得退回的，原则上轻率出资东说念主职权进行鼎新。《纪要》翻新性地明确了重整投资东说念主门槛轨制，提倡拟引入重整投资东说念主的，重整投资东说念主应当具有相应的资源和材干，重整筹划草案中应当明确拟引入的重整投资东说念主关系信息过甚参与重整的条目、取得的股份数目和价钱等内容。重整投资东说念主认购股份应当以货币情势支付对价，并在支付一齐价款后办理股票登记过户手续。

其六，对于探索引入财务照管人。《纪要》的一个攻击轨制蹂躏是在上市公司重整中允许引入财务照管人。《纪要》提倡，为有用普及上市公司重整质效，上市公司或者治理东说念主不错聘用证券公司担任财务照管人并，履行协助治理东说念主、上市公司制定重整筹划草案，接管治理东说念主或者上市公司的寄托，进行重整融资计较，匡助引入增量资金；就重整攻击事项，客不雅、公正地发表专科见识等职责。

其七，对于退市公司重整。退市公司行为企业收歇法的适用主体，具备救济价值的亦可实时通过重整轨制化解债务风险，以往实践中，对此莫得特等关怀。这次《纪要》明确东说念主民法院在审理退市公司收歇重整案件时，不错参照上市公司重整关系章程，加强信息表示和内幕来回防控，照章严格审查债务退回决策、出资东说念主职权鼎新决策、筹划决策等重整筹划关系内容。且由于退市公司具有公众公司的一般秉性，波及利益主体较多，东说念主民法院应当与场地党委、监管机构等加强相助，必要时不错特意会商。

总之，《纪要》对我国上市公司重整实践训戒进行了总结、升华与吸纳，有好多轨制翻新与蹂躏，值得咱们在企业收歇法修改中给以鉴戒，在司法实践中按照《纪要》的精神不竭发展完善。